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福建福日電子股份有限公司

內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

第一章 總則

第一條  為進(jìn)一步完善福建福日電子股份有限公司（以下簡稱公司）的治理結(jié)構(gòu)，確保信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平，維護(hù)公司的獨(dú)立性，防范內(nèi)幕信息知情人員濫用知情權(quán)、泄漏內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于加強(qiáng)上市公司內(nèi)幕信息保密管理有關(guān)工作的通知》（閩證監(jiān)公司字〔2013〕39號）、《關(guān)于進(jìn)一步做好轄區(qū)上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理工作的通知》（閩證監(jiān)發(fā)〔2021〕51號）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。

第二條  本制度的適用范圍包括公司及其下屬各部門、分公司、控股子公司、以及公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司。公司董事會是內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu)，公司董事會辦公室具體負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的登記、披露、備案、監(jiān)督、管理等日常工作。公司其他部門、分公司、子公司及參股公司負(fù)責(zé)人為其管理范圍內(nèi)的保密工作責(zé)任人，負(fù)責(zé)其涉及的內(nèi)幕信息的報(bào)告、傳遞等工作。公司董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定以及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則要求及時(shí)登記和報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案，并保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔和報(bào)送事宜。董事長與董事會秘書應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整簽署書面確認(rèn)意見。

第三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司各職能部門及其他內(nèi)幕信息知情人對公司內(nèi)幕信息負(fù)有保密責(zé)任，應(yīng)當(dāng)積極配合公司董事會秘書做好內(nèi)幕信息知情人的登記、報(bào)備工作，不得利用公司內(nèi)幕信息買賣公司證券牟利或配合他人操縱公司證券價(jià)格。

第四條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對內(nèi)幕信息知情人的教育培訓(xùn)，確保內(nèi)幕信息知情人明確自身的權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任，督促有關(guān)人員嚴(yán)格履行信息保密職責(zé)，堅(jiān)決杜絕內(nèi)幕交易及其他證券違法違規(guī)行為。

第二章 內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人

第五條  本制度所稱內(nèi)幕信息是指涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。

第六條  本制度所指內(nèi)幕信息包括但不限于：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%；

（三）公司訂立重要合同，提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

（十二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

（十三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（十四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（十五）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢，或公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（十六)公司債券信用評級發(fā)生變化；

（十七)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（十八）公司的收購方案、再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案；

（十九）中國證監(jiān)會或上海證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第七條  本制度所指內(nèi)幕信息知情人是指公司內(nèi)幕信息公開前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人員，包括但不限于：

（一）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有公司5％以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）公司下屬各部門、分公司、控股子公司及本公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（六）為公司提供服務(wù)或與公司有業(yè)務(wù)往來可以獲取公司非公開信息的人員，包括但不限于保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、銀行等服務(wù)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)人員；

（七）因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員；

（八）因法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員；

（九）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員；

（十）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的或中國證監(jiān)會、上海證券交易所認(rèn)定的其他內(nèi)幕信息知情人。

第三章 內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)及內(nèi)幕信息知情人的登記備案

第八條  內(nèi)幕信息知情人對內(nèi)幕信息相關(guān)事項(xiàng)的決策或研究論證，原則上應(yīng)在公司股票停牌后或非交易時(shí)間進(jìn)行；在組織涉及內(nèi)幕信息相關(guān)事項(xiàng)的會議、業(yè)務(wù)咨詢、調(diào)研討論、工作部署等研究論證時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取保密措施，對所有參加人員作出詳細(xì)書面記載，并進(jìn)行保密紀(jì)律教育，提出明確、具體的保密要求。

內(nèi)幕信息知情人在對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行決策或形成研究論證結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間將結(jié)果通知公司，并配合公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)。內(nèi)幕信息知情人公開發(fā)布與內(nèi)幕信息相關(guān)的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過保密審查，不得以內(nèi)部講話、新聞通稿、接受訪談、發(fā)表文章等形式泄露內(nèi)幕信息。

在內(nèi)幕信息依法公開前，內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)對承載內(nèi)幕信息的紙介質(zhì)、光介質(zhì)、電磁介質(zhì)等載體，作出“內(nèi)幕信息”標(biāo)志，并采取適當(dāng)?shù)谋Ｃ芊雷o(hù)措施。內(nèi)幕信息載體的制作、收發(fā)、傳遞、使用、復(fù)制、保存、維修、銷毀，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要的記錄。禁止未經(jīng)標(biāo)注或超越權(quán)限復(fù)制、記錄、存儲內(nèi)幕信息，禁止向無關(guān)人員泄露或傳播內(nèi)幕信息。

第九條  在內(nèi)幕信息依法公開前，公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定填寫內(nèi)幕信息知情人檔案（格式見附件：福建福日電子股份有限公司內(nèi)幕信息知情人檔案），及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息，供公司自查和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)查詢。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行確認(rèn)。

第十條  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各部門、分公司、子公司、能夠?qū)嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒炯捌湄?fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記。

持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及其他內(nèi)幕信息知情人，應(yīng)當(dāng)積極配合做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生重大事件的內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。

內(nèi)幕信息依法公開披露前，公司的控股股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利或支配地位，要求公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員向其提供內(nèi)幕信息。

公司董事會應(yīng)當(dāng)確保內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

董事長是公司內(nèi)幕信息保密管理工作的第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司信息披露工作，有效落實(shí)相關(guān)法律法規(guī)及各項(xiàng)規(guī)范性文件要求，切實(shí)做好內(nèi)幕信息保密管理工作，完善內(nèi)幕信息保密管理機(jī)制。

董事會秘書負(fù)責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜，有權(quán)要求內(nèi)幕信息知情人提供或補(bǔ)充其他有關(guān)信息。

內(nèi)幕信息知情人有義務(wù)積極配合董事會秘書、董事會辦公室開展內(nèi)幕信息知情人相關(guān)的登記、管理工作。

公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

第十一條  公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報(bào)送信息的，在報(bào)送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項(xiàng)，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報(bào)送信息的時(shí)間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間。

第十二條  公司應(yīng)如實(shí)、完整記錄內(nèi)幕信息在公開前的報(bào)告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人檔案，公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)，除填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括不限于籌劃決策過程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應(yīng)當(dāng)督促重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄涉及的相關(guān)人員在重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄上簽名確認(rèn)。公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)配合制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

第十三條  公司根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司證券的情況進(jìn)行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核實(shí)并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究，并在2個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報(bào)送福建證監(jiān)局和上海證券交易所。

第十四條  內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時(shí)告知公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。

第十五條  公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體（包括網(wǎng)絡(luò)媒體）關(guān)于本公司的報(bào)道。公司證券及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動，或媒體報(bào)道、市場傳聞可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)采取書面函詢等方式向控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)各方了解情況，要求其就相關(guān)事項(xiàng)及時(shí)進(jìn)行書面答復(fù)。

公司董事長、董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上述各方提供的書面答復(fù)進(jìn)行審核，依照法定程序及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露和澄清相關(guān)信息，并依照有關(guān)規(guī)定及時(shí)申請股票交易停牌，盡快消除不良影響。

第十六條  公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄信息。內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄自記錄（含補(bǔ)充完善）之日起至少保存10年。中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、上海證券交易所可調(diào)取查閱公司內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開披露后五個(gè)交易日內(nèi)將內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)送上海證券交易所。上海證券交易所可視情況要求公司披露重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。公司披露重大事項(xiàng)后，相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

第四章 內(nèi)幕信息保密管理及責(zé)任追究

第十七條  內(nèi)幕信息知情人在處理內(nèi)幕信息相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息的知悉范圍及傳遞環(huán)節(jié)；簡化決策程序，縮短決策時(shí)限，在內(nèi)幕信息公開披露前將該信息的知情人控制在最小范圍內(nèi)，同時(shí)杜絕無關(guān)人員接觸到內(nèi)幕信息。

在內(nèi)幕信息依法公開披露前，內(nèi)幕信息知情人負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自以任何形式對外泄露、傳送、報(bào)道或公開，不得利用內(nèi)幕信息買賣公司證券或者建議他人利用內(nèi)幕信息買賣公司證券，不得利用內(nèi)幕信息配合他人操縱證券交易價(jià)格，不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人謀利。

第十八條  公司披露定期報(bào)告之前，公司財(cái)務(wù)人員和其他相關(guān)知情人員不得將公司季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告及有關(guān)數(shù)據(jù)向外界泄露和報(bào)送，也不得在公司內(nèi)部網(wǎng)站、論壇、公告欄或其他媒介上以任何形式進(jìn)行傳播、粘貼或討論。

第十九條  公司通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等方式明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)。一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人員違反本制度泄露內(nèi)幕信息、利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為及其他違規(guī)行為，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行自查和作出處罰決定，并將自查和處罰結(jié)果報(bào)送福建證監(jiān)局、上海證券交易所備案。

第二十條  公司及其控股股東、實(shí)際控制人按照法律、法規(guī)、政策的要求需向政府行政管理部門報(bào)送內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)通過專人專車送達(dá)等恰當(dāng)?shù)谋Ｃ芊绞絺鬟f內(nèi)幕信息相關(guān)載體；除按照法律、法規(guī)、政策的規(guī)定通過互聯(lián)網(wǎng)向統(tǒng)計(jì)、稅務(wù)等部門報(bào)送未公開的經(jīng)營財(cái)務(wù)信息外，禁止未經(jīng)加密在互聯(lián)網(wǎng)及其他公共信息網(wǎng)絡(luò)中傳遞內(nèi)幕信息。

公司及其控股股東、實(shí)際控制人向政府行政管理部門報(bào)送內(nèi)幕信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面等方式告知該部門相關(guān)工作人員對內(nèi)幕信息的保密要求，并按照一事一記的方式在本公司內(nèi)幕信息知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、方式等。

公司及其控股股東、實(shí)際控制人在公開披露內(nèi)幕信息前按照相關(guān)法律、法規(guī)、政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報(bào)送信息的，在報(bào)送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項(xiàng)，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報(bào)送信息的時(shí)間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時(shí)，公司及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在內(nèi)幕信息知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的時(shí)間、方式等。

第二十一條  公司及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)定期、不定期地檢查內(nèi)幕信息保密管理工作執(zhí)行情況；未按要求對相關(guān)內(nèi)幕信息采取保密措施的，應(yīng)當(dāng)限期改正，并對相關(guān)責(zé)任人給予批評、警告、記過、罰款、留用察看、解除勞動合同等處分或采取相應(yīng)的責(zé)任追究措施。

內(nèi)幕信息知情人違反本制度泄露內(nèi)幕信息、利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易，或由于失職導(dǎo)致違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，公司將視情節(jié)輕重，對內(nèi)部相關(guān)責(zé)任人給予批評、警告、記過、罰款、留用察看、解除勞動合同等處分。公司還將視情節(jié)輕重，將相關(guān)案件線索移送證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或公安機(jī)關(guān)查處，并積極配合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或公安機(jī)關(guān)依法調(diào)查，提供相關(guān)內(nèi)幕信息知情人備案登記檔案等資料信息。相關(guān)責(zé)任人構(gòu)成犯罪的，公司將依法移送司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。

第二十二條  為公司履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，持有公司5％以上股份的股東或者潛在股東、公司的控股股東及實(shí)際控制人，因擅自披露公司信息給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第五章 附則

第二十三條  本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、解釋和修訂。

第二十四條  本制度未盡事宜，或者與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸的，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條  本制度（修訂稿）自公司董事會審議通過之日起實(shí)施。

福建福日電子股份有限公司

                 2021年8月27日

附件：福建福日電子股份有限公司內(nèi)幕信息知情人檔案表